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格力电器股权转让尘埃落定 谁是最大赢家?

发布日期:2019-12-06 16:00   来源:未知   阅读:

  (有限合伙)(简称“珠海明骏”)已正式签署协议,珠海明骏将以416.62亿元的转让价款,从格力集团手中接下格力电器9.02亿A股流通股,占格力电器总股本的15%,正式成为格力电器第一大股东。

  格力电器指出,此次交易完成后,格力电器会变更为无实际控制人和无控股股东。

  格力电器表示,股份转让后,格力电器除深港通(陆股通)外的前三大股东分别为珠海明骏(持股15.00%)、河北京海担保投资有限公司(持股8.91%)、格力集团(持股3.22%),上市公司股权结构较为分散,且珠海明骏与上市公司其他股东之间不存在一致行动、表决权委托、股份代持等安排。任一股东依其可实际支配的上市公司股份表决权,无法控制上市公司的重大经营决策,亦无法决定上市公司董事会半数以上成员的选任。

  其次,根据上市公司章程规定,上市公司董事会共有9名董事。根据合作协议、珠海毓秀公司章程的规定,如果珠海明骏依据上市公司的公司章程有权提名三名以上(含三名)董事候选人的,则珠海明骏应提名三名董事候选人。因此本次交易后,珠海明骏有权提名三名董事,无法达到格力电器董事会人数的二分之一以上。

  格力电器表示,鉴于没有股东或投资人能够实际支配上市公司股份表决权决定上市公司董事会半数以上成员的选任,没有股东或投资人能够控制上市公司董事会。

  对此,中信证券研报称,格力电器股改终落地,方案整体略超预期。转让方案设计非常巧妙地保证了核心管理层的重大利益,并且与未来公司经营表现、市值表现高度一致,且实现无实际控制人主体,后续二级市场回报更加灵活。

  值得注意的是,此前8月13日,格力电器发布股权转让公开征集受让方公告时表示,转让价格不低于45.67元/股。8月6日,格力电器实施2018年度权益分派,即每10股派发现金红利15.00元,因此股份转让价格依据上述除权除息事项相应调整为不低于44.17元/股。

  而如今珠海明骏受让格力电器的每股价格为46.17元/股,虽然比此前格力电器给出的底价高出约4.5%,但相对于格力电器目前的市场价格来讲已经打了“折扣”。12月2日停牌之前,格力电器最新收盘报价57.71元/股,也就是说珠海明骏的转让价相比市场价来讲打了将近八折。

  而在12月3日,格力电器成功复牌,当天股价高开近4%,开盘报60元/股,随后股价在高位震荡,午后股价持续走高,股价一度升至61.19元/股,涨幅超6%。而截至当天收盘,格力电器报60.8元/股,涨幅5.35%。

  可以发现,珠海明骏当上格力电器大股东的“第一天”,其掌握的格力电器股份就已经获得大幅盈余。如果按照12月3日收盘价计算,珠海明骏所持有的格力电器15%的股份的市值为548.42亿元,相比其416.62亿元的受让价格,浮盈高达131.8亿元。

  不过,需要说明的是,高瓴资本承诺在受让股份后,该等股份锁定期不低于36个月,即在3年内,高瓴资本不会减持此次受让的15%股权。

  值得注意的是,在本次交易中,格力电器管理层组成的格臻投资,成立于2019年9月,由格力电器18名高管出资成立,囊括董事长、董事、总裁、执行总裁、副总裁、总裁助理、助理总裁、总工程师、副总工程师、财务负责人、董秘等职位,其中,董明珠作为格力电器董事长兼总裁,对格臻投资公司的持股比例高达95.482%。

  而从目前公告来看,高瓴资本对以董明珠为首的格力电器管理层显得非常有诚意。

  根据珠海明骏披露的信息,格臻投资通过受让珠海毓秀的股权、受让珠海贤盈的有限合伙份额以及认缴珠海明骏的有限合伙份额,在珠海明骏及其上层结构中持有较多股权。

  具体来看,在珠海毓秀层面,格臻投资持有41%的股权;在珠海贤盈层面,格臻投资持有41%的股权,并享有占全部GP收益的8%的部分应以适当方式分配给对上市公司有重要贡献的上市公司管理层成员和员工;另外,格臻投资直接在珠海明骏五大合伙人之中出资额占据6.38%,为第三大合伙人。同时,珠海博韬将其持有的4.72%的出资额按照约定转让至格臻投资。

  另外,值得注意的是,根据公告显示,珠海明骏等同意,应在本次交易完成交割后,推进上市公司层面给予管理层实体认可的管理层和骨干员工总额不超过4%上市公司股份的股权激励计划。

  如果按照格力电器目前的总股本60.16亿股及最新股价60.8元/股计算,格力电器高管能获得的股权激励将高达146亿元。

  珠海明骏表示,根据相关银行已提供的贷款承诺函,如珠海明骏与其就本次权益变动签署贷款协议,为保护债权人利益,承诺在上市公司涉及分红的股东大会中积极行使股东投票权或促使其提名的董事在董事会上行使投票权,以尽力促使上市公司每年净利润分红比例不低于50%。

  需要说明的是,一直以来,格力电器凭借着“高分红”的特点颇受投资者喜爱,根据数据显示,格力电器1996年上市以来,除2006年和2017年外,每年都有分红。尤其是2018年,其累计分红金额超过126亿元,刷新公司历年分红纪录。而根据重庆商报·上游新闻记者计算,自上市以来,格力电器总分红金额高达544.25亿元。

  市场人士认为,如今珠海明骏以416.62亿元的入注,会使得后续大股东对格力的分红要求有所提升,可以预期未来格力的分红率将有所提升。

  而这,对于持有格力电器的股东来讲,无疑是一大收获。另外,格力电器本次股权受让,如果真能促进公司后续发展,对其公司股价来讲也有积极作用。

  表示,虽然目前尚未公告后续具体合作方案的业务细节,但参照珠海高瓴过往经历以及即将到来的大额股权激励,长期看好格力电器公司股价表现。

  中金公司也表示,格力电器国企混改落定,有助于改善公司治理结构,公司分红率有望恢复至历史较高水平,估值有望提升。转让价格每股46.17元,比底价高4.5%,比当前市价折让20%。交易妥善安排管理层利益,实现权利制衡。维持跑赢行业评级和目标价71元,较当前股价有23%的上行空间。

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